事業再生の過程で、別会社に事業を譲渡することがあります。もちろんM&Aで第三者に事業を譲渡して、現オーナー一族は経営から退くという方法もありますが、中小企業の事業再生ではオーナー一族の再生も重要な要素ですので身内に事業を移転するという方法が有効となる場合が多くあります。
会社を儲けが出ている良い部分と、切捨てるべき悪い部分に分けます。そして、新会社に良い部分を譲渡し、過剰な借入金と一緒に事業の悪い部分を旧会社に残すことにより、新会社を優良会社として成長させ、旧会社を不良会社として整理していくという手法です。この際に問題になるのが、優良事業の新会社への譲渡価額です。新会社としてはなるべく安く事業譲渡を受けたいという思惑が生じます。しかし、債権者から考えると、なるべく譲渡価額を高くして、旧会社の返済原資にあてたいという発想になるでしょう。そこで、債権者の納得が得られる事業の適正価額はいくらなのかという点をしっかり検討し事業譲渡を行うことがポイントとなります。譲渡価額の算定方法は複雑ですが、事業のキャッシュフローをベースに考えるDCF法や純資産価額法などを複合的に検討する必要があるでしょう。
新会社を設立し、事業譲渡を行う第２会社方式は、債権譲渡と組み合わせることにより、過剰債務からの脱却に有効になります。また、新会社のオーナーを後継者とすることにより事業承継対策としても活用できます。
新会社を後継者が設立し、事業の優良部分を事業譲渡で承継します。そして、旧会社に不良事業と過剰債務を残します。さらに、旧会社の整理の過程で、旧会社に対する債務を債権譲渡で金融機関からサービサーを経由して新会社に移すという流れで「事業再生」と「事業承継」を同時に行うという方法です。
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